*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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2024年2月27日，*ST超华及其控股股东、实际控制人之一梁健锋分别收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司及梁健锋涉嫌信息披露违法违规，2024年2月28日，中国证监会决定对公司及梁健锋立案调查。

公开信息显示，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业绩大幅波动、子公司停产整顿等事项多次收到来自监管部门的问询函及监管函。

2024年5月12日，*ST超华收到深交所下发的2023年年报问询函。深交所关注的问题及公司回复如下：

资金往来问题：问题：2023年公司在收到安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同一天，向深圳市天越工程有限公司支付同等金额款项。要求说明原因、商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于同一资金方；解释公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的款项是否存在对应关系；逐笔核查对深圳天越应收款项形成背景、原因、合同主要内容，说明往来款形成基础是否具有对价、商业实质、合理商业逻辑；结合商业合作历史等说明对深圳天越1年以上往来款的形成原因、合理性、已采取的追偿措施、追偿效果及长期未能追回的原因；全面核查公司与深圳天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资质和经营规模，说明开展业务合作的商业合理性；说明对深圳天越的其他应收款是否构成财务资助或者关联方资金占用的情形。回复：公司称与安徽江蓝、天长市鹏扬铜业的交易具有商业实质，与深圳市天越工程有限公司的资金往来是基于业务合作。但对于两笔款项是否最终实际来源于同一资金方，公司未明确回复。关于与深圳天越的应收款项，公司解释了部分款项的形成原因，但对于商业合理性、追偿措施及效果等方面的说明不够充分。对于是否存在关联关系，公司表示从股权、人员等方面核查后暂未发现关联关系，但依据不够详尽。对于是否构成财务资助或关联方资金占用，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。存货盘亏问题：问题：区分不同子公司，以列表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财务报表准确性的影响。回复：公司按要求列出了不同子公司的存货盘亏情况，但对于盘亏原因的解释较为笼统，多为“停产、产品退货、报废等原因”，缺乏具体的分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据材料。关于对财务报表其他项目准确性及以前年度财务报表准确性的影响，公司回复称已进行相应的会计处理，但未详细阐述具体的影响程度和范围。未决诉讼问题：问题：全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替临时公告的情形；说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的风险，充分提示公司实际控制人及控股股东存在变更的风险，评估公司的控制权稳定性并说明与加强控制权稳定相关的安排计划。回复：公司称经自查不存在其他应披露未披露的诉讼事项，也不存在以定期报告代替临时公告的情形。对于梁健锋及其一致行动人所持股份被司法划转的风险，公司表示存在不确定性，但未提供具体的评估和分析。关于公司控制权稳定性，公司仅提及目前控股股东及实际控制人未发生变更，未对未来的控制权稳定性进行深入评估和提出明确的安排计划。子公司停产未计提资产减值损失问题：问题：说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于对未来可收回金额、折现率等关键参数的测算及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等。回复：公司在回复中阐述了对子公司固定资产进行减值测试的过程，但对于关键参数的测算及依据披露不够详细，缺乏足够的说服力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的合理性，公司的解释主要围绕未来市场预期、资产的潜在价值等方面，但未能充分考虑当前停产对资产价值的实际影响以及相关不确定性因素。

总体来看，*ST超华在回复问询函时，对一些问题的解释不够清晰、充分，缺乏有力的证据支持，难以让投资者和监管机构完全信服。例如在资金往来和关联关系方面，公司的回复存在模糊地带；对于存货盘亏和未计提资产减值损失的解释，也未能充分说明相关情况对公司财务状况的影响。这些都可能引发市场对公司财务状况和信息披露质量的担忧。

*ST超华2023年的审计报告由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具，为无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容如下：

1.无法表示意见的审计报告：

与天越工程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽江蓝资源科技有限公司2.28亿元、天长市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿元，但同日，*ST超华支付深圳市天越工程有限公司2.78亿元。审计机构未能就公司与天越工程往来款项的商业实质及其合理性，以及可回收性，获得充分、适当的审计依据。存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流动资产中待处理财产损溢余额为3.21亿元，为公司及下属子公司由于停产、产品退货、报废等原因出现的存货盘亏，但审计机构未能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据。其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华以梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向赵继增承担赔偿责任，导致*ST超华计提预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的立案告知书，因公司及实控人梁健锋涉嫌信息披露违法违规，已于2024年2月8日被立案调查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超华公司会计报表的影响。

2.否定意见的内部控制审计报告：

信用管理与款项回收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越工程有限公司3.45亿元，公司对其缺乏信用管理，未能有效执行款项支付审批制度，未能有效执行应收款的催收制度，导致相关款项未能及时收回，存在应收款项无法收回的风险，且没有充分、适当的审计证据确认款项性质和商业实质。*ST超华在信用管理制度、资金支付审批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。印鉴与担保审批缺陷：*ST超华收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借款纠纷案起诉至广东省深圳市中级人民法院，经法院审理，一审判决被告梁健锋偿还原告赵继增借款本金2亿元及对应利息，被告*ST超华以被告梁健锋上述债务当中不能清偿部分的二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制度、担保审批等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。存货管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司由于停产、产品退货、报废等原因出现存货盘亏。公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

这些问题反映出*ST超华在内部控制、财务管理、信息披露等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实性、准确性和完整性无法表示意见，对其内部控制的有效性给予否定评价，公司的持续经营能力也存在重大不确定性。

辽宁宏都律师事务所王奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索赔条件：上市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘时卖出或仍持有。符合上述索赔条件的受损投资者可加入索赔。（以上索赔条件仅代表律师个人观点，最终以法院生效判决认定为准）（超华科技维权入口）

（本文由辽宁宏都律师事务所合伙人王奕尧律师供稿，不代表新浪财经的观点。王奕尧律师，拥有法律硕士学位。曾在证券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理或正在代理数百件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）