作者：方   升

编辑：张佳茗

美利信（301307）今日发布重组预案，拟收购大众、奥迪、埃孚、博世、博泽的供应商。美利信全资子公司香港美利信拟在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH（下称：德国公司）97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o.（下称：波兰公司）100%股权。在收购完成的同时德国公司的债务得到部分豁免，主要包括德国公司对股东、ZF以及融资银行的债务。

德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。根据《股权收购及转让协议》（下称：SPA）的约定，德国公司97%股权的总购买价为3,484.00万欧元，按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价（下同）折算人民币约26,637.97万元。德国公司剩余3%的股权为库存股，可注销。

波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定截至2023年12月31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。按照本次交易约定，以截至2024年4月30日波兰公司财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元。

美利信主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

德国公司及波兰公司（下称：标的公司）主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与美利信处于同行业，本次交易完成后，美利信主营业务未发生实质性改变。

通过本次收购，美利信在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。本次收购后，美利信将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。美利信与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致美利信股权结构发生变化，对股权结构无影响。

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